Quelle est la taille minimale d'entreprise pour l'application obligatoire du reporting de durabilité au Luxembourg en 2026 ?
Réponse courte
L'obligation de reporting de durabilité (CSRD) concerne les grandes entreprises luxembourgeoises dépassant deux des trois seuils suivants : bilan supérieur à 25 millions d'euros, chiffre d'affaires net supérieur à 50 millions d'euros, effectif moyen supérieur à 250 salariés. Ces seuils ont été ajustés de 25 % en 2024 pour tenir compte de l'inflation (règlement grand-ducal du 25 octobre 2024).
Les entités d'intérêt public (sociétés cotées, établissements de crédit, compagnies d'assurance) sont également soumises dès qu'elles dépassent les seuils applicables. Pour les entreprises ne dépassant pas ces critères, le reporting reste volontaire, mais les PME cotées seront progressivement concernées à partir de 2026, avec un report possible prévu par la directive "Stop the Clock" de 2025.
Le Luxembourg transpose la directive CSRD par le projet de loi 8370, avec des délais échelonnés. Les entreprises non soumises peuvent néanmoins adopter volontairement les normes ESRS pour répondre aux attentes de leurs partenaires commerciaux et donneurs d'ordre.
Définition
La Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) désigne l'intégration volontaire par les entreprises de préoccupations sociales, environnementales et éthiques dans leurs activités commerciales et leurs relations avec les parties prenantes. La RSE englobe le respect des droits humains, l'amélioration des conditions de travail, la protection de l'environnement, la lutte contre la corruption et la transparence de la gouvernance.
Le reporting de durabilité selon la directive CSRD va au-delà de la RSE volontaire en imposant une obligation réglementaire de publication d'informations structurées selon les normes européennes ESRS (European Sustainability Reporting Standards). Ce reporting couvre l'impact environnemental, social et de gouvernance des entreprises selon le principe de double matérialité : impact de l'entreprise sur l'environnement et la société, et impact des questions de durabilité sur la performance de l'entreprise.
Au Luxembourg, le reporting de durabilité devient obligatoire pour certaines entreprises via la transposition de la directive CSRD, tandis que la démarche RSE reste volontaire pour les autres entreprises qui peuvent néanmoins s'engager dans des initiatives de durabilité.
Questions fréquentes
Conditions d’exercice
L'obligation de reporting de durabilité s'applique aux entreprises luxembourgeoises constituées sous forme de société anonyme (SA), société en commandite par actions (SCA), société à responsabilité limitée (SARL), société coopérative ou société européenne (SE), et dépassant les seuils de taille définis.
| Critère de taille | Grande entreprise | Seuil à dépasser (2 sur 3) |
|---|---|---|
| Total du bilan | ≥ 25 millions € | Ajusté +25% (Règlement grand-ducal 25/10/2024) |
| Chiffre d'affaires net | ≥ 50 millions € | Ajusté +25% (Règlement grand-ducal 25/10/2024) |
| Nombre moyen de salariés | ≥ 250 salariés | Critère inchangé |
Les seuils doivent être dépassés pendant deux exercices consécutifs pour que l'entreprise entre dans le champ d'application. Les entités d'intérêt public (établissements de crédit, compagnies d'assurance, sociétés cotées) sont soumises dès qu'elles dépassent les seuils applicables à leur catégorie.
Les entreprises de moins de 250 salariés ne dépassant pas deux des trois seuils ne sont pas soumises à l'obligation de reporting de durabilité, sauf si elles sont des PME cotées sur un marché réglementé (obligation à partir de 2026 avec possibilité de report).
Modalités pratiques
La mise en œuvre du reporting de durabilité suit un calendrier échelonné selon la taille et le statut de l'entreprise.
Les entreprises soumises doivent établir un rapport de durabilité dans une section dédiée du rapport de gestion annuel, couvrant les aspects environnementaux, sociaux, de gouvernance, droits humains et lutte contre la corruption, conformément aux normes ESRS.
| Phase d'application | Type d'entreprise | Exercice applicable | Publication |
|---|---|---|---|
| Wave 1 | Grandes entreprises cotées (>500 salariés) | 2024 | 2025 |
| Wave 2 | Grandes entreprises (≥250 salariés) | 2025 | 2026 |
| Wave 3 | PME cotées | 2026 | 2027 |
| Wave 4 | Entités non-UE (>€150M CA UE) | 2028 | 2029 |
Le rapport de durabilité doit être approuvé par l'organe d'administration, contrôlé par le réviseur d'entreprises dans le cadre d'une assurance limitée (assurance raisonnable prévue ultérieurement), et publié avec le rapport de gestion. Les entreprises peuvent exclure certaines informations commercialement sensibles si leur divulgation porterait gravement préjudice à leur position commerciale.
Les entreprises non soumises peuvent adopter volontairement le reporting de durabilité en s'inspirant des normes ESRS ou des normes VSME (pour PME volontaires) développées par l'EFRAG. Cette démarche volontaire peut répondre aux exigences des partenaires commerciaux et donneurs d'ordre.
Pratiques et recommandations
Constituer un comité de durabilité pluridisciplinaire associant direction, finance, RH, juridique et opérations pour piloter la démarche de reporting et garantir la collecte des données nécessaires. Désigner un responsable du reporting avec les compétences techniques requises.
Se former aux normes ESRS et au principe de double matérialité. Des formations sont disponibles auprès de la Chambre de Commerce du Luxembourg, de FEDIL, du STATEC et de cabinets spécialisés. L'Institut des Réviseurs d'Entreprises propose des formations spécifiques sur l'assurance du reporting de durabilité.
Réaliser une analyse de double matérialité pour identifier les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance pertinents pour l'entreprise et ses parties prenantes. Cette analyse détermine les informations à publier selon les normes ESRS applicables à chaque entreprise.
Mettre en place des systèmes de collecte de données fiables pour mesurer et suivre les indicateurs de durabilité. Assurer la traçabilité et la documentation des données pour faciliter le contrôle par le réviseur d'entreprises dans le cadre de l'assurance limitée.
Anticiper les obligations indirectes : même les entreprises non soumises peuvent être sollicitées par leurs donneurs d'ordre (banques, grands groupes) pour fournir des informations de durabilité dans le cadre de leur propre reporting CSRD.
Cadre juridique
| Référence | Objet |
|---|---|
| Directive (UE) 2022/2464 | Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) |
| Directive (UE) 2025/794 | Directive "Stop the Clock" - Report de certaines échéances |
| Directive (UE) 2023/2775 | Ajustement des seuils de taille (+25% pour inflation) |
| Projet de loi 8370 | Transposition CSRD au Luxembourg (en cours d'adoption 2025-2026) |
| Règlement grand-ducal 25 octobre 2024 | Modification des seuils de taille des entreprises |
| Loi modifiée du 19 décembre 2002 | Registre de commerce, comptabilité et comptes annuels |
| Loi modifiée du 10 août 1915 | Sociétés commerciales (notamment article 1730-1) |
| Loi modifiée du 23 juillet 2016 | Profession de l'audit |
| Règlement délégué (UE) 2023/2772 | Normes ESRS (European Sustainability Reporting Standards) |
Note
La directive "Stop the Clock" de 2025 a reporté de deux ans les obligations pour les entreprises "Wave 2" et "Wave 3". Les entreprises concernées disposent ainsi de plus de temps pour se préparer. La transposition luxembourgeoise est en cours de finalisation début 2026.