Quels types d’opérations sont concernés (fusion, scission, conversion) par la nouvelle réglementation ?
Réponse courte
La nouvelle réglementation luxembourgeoise en vigueur en 2025 concerne trois types d’opérations de restructuration d’entreprises : la fusion, la scission et la conversion.
La fusion implique la transmission du patrimoine d’une ou plusieurs sociétés à une autre, la scission consiste à partager le patrimoine d’une société entre plusieurs entités, et la conversion correspond à la transformation d’une société en une autre forme juridique sans création d’une nouvelle personne morale.
Ces trois opérations sont donc expressément encadrées par la nouvelle réglementation.
Définition
La réglementation luxembourgeoise en vigueur en 2025 encadre trois principales opérations de restructuration d’entreprises : la fusion, la scission et la conversion.
La fusion consiste en la transmission du patrimoine d’une ou plusieurs sociétés à une société existante ou nouvelle, avec attribution de titres ou parts sociales aux associés des sociétés absorbées ou fusionnées.
La scission implique le partage du patrimoine d’une société entre plusieurs sociétés existantes ou nouvelles, les associés recevant des titres ou parts sociales des sociétés bénéficiaires.
La conversion correspond à la transformation d’une société en une autre forme juridique, sans création d’une nouvelle personne morale, assurant la continuité des droits, obligations et contrats de travail.
Conditions d’exercice
Pour être valides, ces opérations doivent être décidées par l’organe compétent de chaque société, conformément à ses statuts et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Il est obligatoire d’informer et de consulter les représentants du personnel, selon les articles L.162-1 et suivants du Code du travail, avant toute décision définitive.
Un délai minimal de 30 jours doit être respecté entre la notification aux représentants du personnel et la décision finale de l’assemblée générale.
Les droits individuels et collectifs des salariés doivent être maintenus, sauf dispositions plus favorables prévues par accord collectif ou convention d’entreprise.
La transmission automatique des contrats de travail en cas de fusion ou scission est imposée par l’article L.127-1 du Code du travail.
Modalités pratiques
La réalisation de ces opérations nécessite l’établissement d’un projet commun de fusion, scission ou conversion, déposé au Registre de commerce et des sociétés et publié conformément à l’article 1000-1 de la loi de 1915.
Un rapport explicatif doit être rédigé à destination des salariés, détaillant les conséquences sociales, économiques et juridiques de l’opération.
Une réunion d’information avec les représentants du personnel doit être organisée au plus tard 30 jours avant la décision de l’assemblée générale.
Les salariés ou leurs représentants peuvent formuler des observations écrites, qui doivent être transmises à l’organe de décision compétent.
L’employeur a l’obligation de notifier individuellement à chaque salarié la reprise de son contrat de travail, en précisant l’identité de la société bénéficiaire.
Pratiques et recommandations
Il est recommandé d’anticiper les démarches d’information et de consultation pour éviter tout risque de nullité de l’opération.
Associer les représentants du personnel dès la phase préparatoire favorise la transparence et limite les contestations.
Il convient de vérifier la conformité des documents transmis aux salariés avec les exigences du Code du travail et de la loi de 1915.
Les clauses des conventions collectives applicables doivent être prises en compte, car elles peuvent prévoir des garanties supplémentaires pour les salariés concernés.
Un accompagnement spécifique est conseillé pour les salariés impactés par des changements substantiels de conditions de travail, notamment lors d’une conversion impliquant une modification de la structure de gouvernance.
Cadre juridique
Les opérations de fusion, scission et conversion sont régies principalement par :
- La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, articles 1000-1 et suivants
- Le Code du travail, articles L.127-1 à L.127-7 (transmission des contrats de travail)
- Le Code du travail, articles L.162-1 et suivants (information et consultation des salariés)
- Les conventions collectives sectorielles ou d’entreprise applicables, pour les dispositions spécifiques relatives aux restructurations
- Les principes d’égalité de traitement (article L.241-1 du Code du travail)
- Les obligations de traçabilité et d’encadrement humain lors de la gestion des procédures collectives
Note
Le non-respect des obligations d’information et de consultation peut entraîner la suspension ou l’annulation judiciaire de l’opération. Il est essentiel de documenter chaque étape, d’assurer la traçabilité des échanges et de garantir l’intervention d’un encadrement humain dans la gestion des procédures collectives.