Une ASBL peut-elle verser des indemnités de fonction à ses administrateurs sans les salarier ?
Réponse courte
Oui, une ASBL peut verser des indemnités de fonction à ses administrateurs sans que cela ne crée un contrat de travail, à condition que ces versements correspondent à un remboursement de frais réels ou à une indemnité forfaitaire raisonnable liée au mandat. Le lien entre l'administrateur et l'ASBL relève du droit des sociétés et des statuts, non du droit du travail, tant qu'aucun lien de subordination au sens de l'article L.121-4 n'est caractérisé.
En revanche, si l'administrateur exerce des tâches régulières sous l'autorité du conseil d'administration, avec des horaires imposés et des directives précises, la requalification en contrat de travail devient possible. Un montant manifestement excessif pourrait être interprété comme une rémunération déguisée par l'administration fiscale ou la sécurité sociale.
L'ASBL doit distinguer clairement les fonctions de gouvernance des missions opérationnelles, faire voter les montants en assemblée générale et documenter la nature des indemnités versées. Un cumul mandat-fonctions opérationnelles nécessite un contrat de travail séparé. Voir également la fiche relative à bonnes pratiques de gouvernance RH.
Définition
L'indemnité de fonction est une compensation financière versée à un administrateur d'ASBL en contrepartie de l'exercice de son mandat bénévole. Elle se distingue du salaire par l'absence de lien de subordination juridique. La loi du 7 août 2023 sur les associations sans but lucratif définit le cadre statutaire dans lequel ces mandats s'exercent, tandis que le Code du travail encadre exclusivement les relations salariées.
Conditions d’exercice
Les conditions suivantes déterminent la licéité du versement d'indemnités sans requalification en salariat.
| Critère | Exigence |
|---|---|
| Base juridique | Statuts de l'ASBL ou décision de l'assemblée générale |
| Nature de l'indemnité | Remboursement de frais réels ou forfait raisonnable |
| Absence de subordination | Pas d'horaires imposés, pas de directives opérationnelles |
| Proportionnalité | Montant cohérent avec les fonctions exercées |
| Transparence | Montants votés en assemblée générale et publiés dans les comptes |
| Fiscalité | Déclaration comme revenus divers (art. 91 LIR) |
Modalités pratiques
La mise en place d'indemnités de fonction suppose le respect de plusieurs étapes formelles.
| Étape | Action |
|---|---|
| Inscription statutaire | Prévoir dans les statuts la possibilité de verser des indemnités |
| Délibération | Faire voter les montants par l'assemblée générale |
| Documentation | Conserver les justificatifs de frais ou la délibération fixant le forfait |
| Déclaration fiscale | Déclarer les indemnités à l'Administration des contributions directes |
| Contrôle interne | Vérifier annuellement l'absence d'éléments de subordination |
| Archivage | Conserver les pièces justificatives pendant 10 ans minimum |
Pratiques et recommandations
Rédiger une convention de mandat distincte de tout contrat de travail, précisant la nature bénévole de la fonction et les modalités de l'indemnisation. Cette séparation documentaire constitue la première ligne de défense contre la requalification.
Plafonner les indemnités à un niveau raisonnable et proportionné au temps consacré aux réunions et travaux du conseil. Un montant manifestement excessif pourrait être interprété comme une rémunération déguisée par l'administration fiscale ou la sécurité sociale.
Éviter toute confusion des rôles en interdisant qu'un administrateur cumule son mandat avec des fonctions opérationnelles permanentes au sein de la même ASBL. Si un tel cumul est nécessaire, un contrat de travail séparé doit être conclu pour les fonctions salariées. Voir également la fiche relative à conflits d'intérêt entre administrateurs et personnel.
Cadre juridique
| Référence | Objet |
|---|---|
| Loi du 7 août 2023 sur les ASBL | Cadre juridique des associations sans but lucratif |
| Art. L.121-4 du Code du travail | Définition du contrat de travail et lien de subordination |
| Art. 91 LIR | Traitement fiscal des revenus divers |
| Code de la sécurité sociale | Affiliation et cotisations sociales |
Note
Le versement d'indemnités de fonction aux administrateurs d'ASBL est licite sous réserve de l'absence de tout lien de subordination. La frontière entre mandat bénévole et salariat repose sur des critères factuels que l'ITM et les juridictions du travail apprécient au cas par cas. En cas de doute, une consultation juridique préalable est recommandée.